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四川省成都市东御街 18 号百扬大厦 1 栋 11 楼邮编：610000                                       法律意见书             电话/TEL:（028）87747485            传真/FAX：                                                   （028）86512848             网址/WEBSITE：www.kangdacdlawyers.com/                    北京康达（成都）律师事务所                                           关于                  四川路桥建设集团股份有限公司   期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就 以及回购注销 2019 年限制性股票激励计划、2021 年限制                性股票激励计划部分限制性股票的                                 法律意见书                         康达法意字[2022]第 4032 号                                 二〇二二年十二月北京 BEIJING 上海 SHANGHAI  广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 天津 TIANJIN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING  沈阳 SHENYANG    成都 CHENGDU 菏泽 HEZE 苏州 SUZHOU  武汉 WUHAN   香港 HONGKONG 呼和浩特 HUHEHAOTE    厦门 XIAMEN                                                                                                                                      法律意见书                                                                   目 录                                            法律意见书                      释 义     在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：四川路桥/公司       指   四川路桥建设集团股份有限公司                  四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励                  计划                  四川路桥 2019 年第四次临时股东大会审议通过的《四川路《2019 激励计划》   指                  桥股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》                  四川路桥建设集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励                  计划                  四川路桥 2021 年年度股东大会审议通过的《四川路桥股《2021 激励计划》   指                  份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》控股股东/蜀道集团     指   蜀道投资集团有限责任公司，系四川路桥的控股股东                  四川省铁路产业投资集团有限责任公司，系四川路桥的原铁投集团          指                  控股股东                  公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解本次解除限售        指   除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件                  成就而解除限制性股票限售的事项                  公司回购注销 2019 年计划和 2021 年计划部分激励对象本次回购注销        指                  已获授但尚未解除限售的限制性股票的事项《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》《管理办法》        指                （证监会令第 148 号）                  《上市公司股权激励管理办法》                  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《试行办法》        指                  （国资发分配〔2006〕175 号）《公司章程》        指   《四川路桥建设集团股份有限公司章程》中国证监会         指   中国证券监督管理委员会本所            指   北京康达（成都）律师事务所                  本所为本次激励计划提供法律服务所指派的龚星铭、李丹本所律师/经办律师     指   玮律师，即在本《法律意见书》签署页“经办律师”一栏中                  签名的律师                  《北京康达（成都）律师事务所关于四川路桥建设集团股                  份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第                  二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限本《法律意见书》      指                  售条件成就以及回购注销 2019 年限制性股票激励计划、                  见书》                                       法律意见书          北京康达（成都）律师事务所                  关于         四川路桥建设集团股份有限公司 期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销 2019 年限制性股票激励计划、2021 年限制         性股票激励计划部分限制性股票的                法律意见书                           康达法意字[2022]第 4032 号致：四川路桥建设集团股份有限公司  本所接受四川路桥的委托，为四川路桥 2019 年计划和 2021 年计划提供专项法律服务。  本所律师根据《公司法》            《证券法》                《管理办法》                     《试行办法》                          《关于规范国有                     （国资发分配〔2008〕171 号）控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对四川路桥拟实施的本次解除限售及本次回购注销所涉及的有关事项，出具本《法律意见书》。                                 法律意见书               律师声明  为出具本《法律意见书》，本所律师声明如下：发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。判断的资格。本所律师以会计师事务所、资产评估机构出具的文书内容作为依据发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实材料。意见，不对其他非法律事项发表意见。本《法律意见书》仅供四川路桥为本次回购注销部分限制性股票之目的使用，未经本所同意，不得用作其他目的。销部分限制性股票所必备的法律文件进行公开披露，并就本《法律意见书》承担相应的法律责任。                                             法律意见书                      正 文  一、限制性股票激励计划的批准、授权和实施  （一）2019 年计划的批准、授权和实施七届监事会召开了第十次会议，审议通过了《<四川路桥建设集团股份有限公司设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《2019 激励计划》及其他相关议案发表了表示同意的独立意见，公司监事会发表了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。七届监事会召开了第十一次会议，审议通过了《<四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次激励对象名单>的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，公司独立董事吴越就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，公司监事会发表了《关于公司 2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见》。办公楼公示栏公示了首次激励对象的名单，公示期已达到 10 天。在公示期内，公司人力资源部或者纪检监察部门未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。原控股股东铁投集团出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划备案意见的复函》              （川国资函[2019]268 号），同意铁投集团对公司 2019 年限制性股票激励计划的意见予以备案。2019 年 12 月 26 日，铁投集团出具《关于<四川路桥建设集团股份有限公司实施 2019 年限制性股票激励计                                        法律意见书划的请示>的批复》        （川铁投[2019]712 号），同意公司实施限制性股票激励计划。了涉及限制性股票激励计划的《四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性               《四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限股票激励计划（草案）》及其摘要、制性股票激励计划实施考核管理办法》、                 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在《四川路桥股份有限公司划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。监事会召开了第十二次会议，审议通过了《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》、                     《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意首次向符合条件的942名激励对象授予9,480万股限制性股票，授予日为2019年12月30日，授予价格为1.96元/股。公司独立董事就向激励对象首次授予限制性股票的相关事项发表了表示同意的独立意见，公司监事会出具了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见》，同意向激励对象首次授予限制性股票的相关事项。2020年2月7日，公司向激励对象首次授予所涉股票登记，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。二十二次会议审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》、                    《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实，并发表了预留限制性股票激励对象名单和授予预留限制性股票的核查意见，同意公司向80名激励对象授予预留的797万股限制性股票，授予日为2020年11月20日，授予价格为3.12元/股。2020年12                                            法律意见书月16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2019年限制性股票激励计划授予预留权益所涉股票登记办理完毕。二十八次会议分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购17名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计214万股。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。2021年5月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股票股已于2021年5月第三十九次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、                  《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司为符合解除2019年计划限售条件的925名激励对象持有的合计3,707.2万股限制性股票解除限售，并由公司回购10名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计公司收到了中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股票股已于2021年2月24日完成注销，公司总股本由4,775,430,289股减至九次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、                               《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司为符合解除2019年计划限售条件的993名激励对象（其中符合首次授予部分第二个解除限售条件的激励对象为914名，符合预留授予部分第一个解除限售条件的激励对象为79名）合计持有的3,053.42万股限制性股票（其中首次授予部分第二个解除限售的限制性股票数量为2,740.62万股，预留授                                                        法律意见书予部分第一个解除限售的限制性股票数量为312.80万股）解除限售，公司独立董事对此发表了事前认可和表示同意的独立意见；并由公司回购2019年计划首次授予的18名、2021年计划首次授予的5名原激励对象的已获授未解锁的合计事会对本次回购注销的激励对象人员名单、数量及回购价格进行了确认，并发表了核查意见。  （二）2021 年计划的批准、授权和实施事会第三十六次会议，审议通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、                       《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、                                《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事对《2021激励计划》及其他相关议案发表了表示同意的独立意见，公司监事会发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。事会第四十二次会议，审议通过了《关于四川路桥2021年限制性股票激励计划首次激励对象名单的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，公司监事会发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见》。（http://www.scrbc.com.cn）、相关场所公示了首次激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司监事会未收到对公示激励对象的任何异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。股东蜀道投资集团有限责任公司出具的对公司2021年限制性股票激励计划备案有关事项的复函（川国资函[2022]32号），原则同意蜀道集团对公司2021年限制                                    法律意见书性股票激励计划的意见并予备案。2022年3月29日，蜀道集团出具《关于四川路桥建设集团股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》（蜀道司发[2022]124号），同意公司实施本次激励计划。事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事李光金就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集投票权。过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在《四川路桥股份有限公司至2021年9月29日），未发现相关内幕信息知情人利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。制性股票激励计划的《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》            《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》                   《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。事会第四十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向符合本次激励计划要求的308名激励对象授予2,997万股限制性股票，授予日为2022年5月6日，授予价格为4.24元/股，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。2022年5月27日，本次激励计划首次授予部分在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记。会议审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》《关于公司向激励对象授予预留限制性股票                                    法律意见书的议案》，关联董事进行了回避表决，公司独立董事发表了事前认可和表示同意的独立意见，监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实，并发表了预留限制性股票激励对象名单和授予预留限制性股票的核查意见，同意公司向价格为5.32元/股。2020年9月30日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2021年限制性股票激励计划授予预留权益所涉股票登记办理完毕。九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购2019年计划首次授予的18名、2021年计划首次授予的5名原激励对象的已获授未解锁的合计92.38万股限制性股票。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。公司监事会对本次回购注销的激励对象人员名单、数量及回购价格进行了确认，并发表了核查意见。  综上，本所律师认为：四川路桥2019年计划、2021年计划所履行的法定程序、取得的批准和授权，以及已经实施的事项，均符合《管理办法》、《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。  二、本次解除限售的相关情况  （一）本次解除限售及的批准和授权权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对符合条件的激励对象办理解除限售所必须的全部事宜。次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为2019年计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为符合解除2019年计划限售条件的993名激励对象（其中符合首次授予部分第二个解除限售条件的激励对象为914名，符合预留授                                           法律意见书予部分第一个解除限售条件的激励对象为79名）合计持有的3,053.42万股限制性股票（其中首次授予部分第二个解除限售的限制性股票数量为2,740.62万股，预留授予部分第一个解除限售的限制性股票数量为312.80万股）解除限售。公司关联董事对董事会审议的上述议案进行了回避表决。公司独立董事对此发表了事前认可和表示同意的独立意见。  （二）本次解除限售的时间安排  根据《2019 激励计划》的规定，2019 年计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为：自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。计划首次授予的限制性股票第二个限售期将于 2022 年 12 月 29 日届满。  根据《2019 激励计划》的规定，2019 年计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期为：自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。计划预留授予的限制性股票第一个限售期将于 2022 年 11 月 19 日届满。  （三）本次解除限售的条件和条件成就情况  根据《管理办法》以及《2019 激励计划》、公司 2019 年计划《实施考核管理办法》的规定，2019 年计划首次授予第二个解除限售期、2019 年计划预留授予第一个解除限售期解除限售的条件及条件成就情况如下：        解除限售条件                    条件成就情况公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报                            公司未发生前述情况，满足解除限售条件。告。②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计                                                    法律意见书         解除限售条件                        条件成就情况报告。③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。④法律法规规定不得实行股权激励的。⑤中国证监会认定的其他情形。激励对象未发生如下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选。②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证                             激励对象未发生前述事项，满足解除限售监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入                             条件。措施。④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。⑥中国证监会认定的其他情形。                             公司业绩成就情况：预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的         ①公司 2020 年每股收益为 0.6244 元，高公司业绩考核要求：①2020 年每股收益高于       于 0.3506 元和同行业平均业绩 0.1836率高于 8.5%，且不低于同行业平均业绩；③       8.5% 和 同 行 业 平 均 业 绩 6.35% ③ 公 司                             ①公司 2021 年每股收益为 1.1551 元，高首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的                             于 0.3824 元和同行业平均业绩 0.1319公司业绩考核要求：①2021 年每股收益高于                             元；②以 2018 年业绩为基数，公司 2021                             年营业收入复合增长率为 45.78%，高于率高于 8.5%，且不低于同行业平均业绩；③                             年公司主营业务利润率为 10.25%，高于                                            法律意见书          解除限售条件                   条件成就情况                           根据对激励对象考核结果，结合《2019 激                           励计划》的规定，对于 2019 年计划首次                           授予部分，待解除限售人数为 919 人，2                           名激励对象辞职，其已获受尚未解除限售                           的限制性股票全部回购；3 名激励对象考                           核结果为“不称职”，首次授予部分第二个                           解除限售期内解除部分限制性股票不予解                           禁，6 名激励对象考核结果为“基本称职”、个人业绩考核要求：激励对象个人绩效考核结 1 名激励对象考核结果为“待改进”，其仅能果分为“优秀”、“称职”、“基本称职”、“待改进”和 在第二个解除限售期内解除部分限制性股“不称职”五档；若激励对象考核结果为“优秀”、 票的限售，公司将对其第二个解除限售期“称职”，其当年的限制性股票可全部解除限售； 内不能解除限售的部分限制性股票进行回若激励对象考核结果为“基本称职”，其当年的限 购注销；剩余 907 名激励对象 2021 年度制性股票 80%可解除限售；若激励对象考核结 考核结果均达到“称职”及以上，符合个人果为“待改进”，其当年的限制性股票 60%可解除 层面绩效考核要求，其当年的已获受尚未限售；若激励对象考核结果为“不称职”，其当年 解除限售的限制性股票可全部解除限售。的限制性股票不得解除限售，将由公司按授予 对于 2019 年计划预留授予部分，待解除价格回购注销。                    限售 79 人，2021 年度考核结果均达到“称                           职”及以上，符合个人层面绩效考核要求，                           预留授予部分第一个解除限售期可全部解                           除限售；因此，2019 年计划可解除限售股                           份数量合计为 3,053.42 万股（其中首次授                           予部分第二个解除限售期解除限售的股票                           数量为 2,740.62 万股，预留授予部分第一                           个解除限售期的解除限售的股票数量为  注 1：根据激励计划，计算相关指标不含因实施本计划产生的激励成本，以上“同行业”指“证监会—CSRC 建筑业”行业分类下的 A 股上市公司。  注 2：根据激励计划，在激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司总股本数量事宜，新增加的股本可不计入当年以及未来年度股本增加额的计算。上述每股收益系考虑因发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等事项影响后的每股收益。若不考虑上述事件影响，2020 年每股收益为 0.8034 元，2021年每股收益为 1.4863 元。  注 3：公司主营业务利润率中主营业务指工程施工业务。   综上，本所律师认为：本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售事宜符合《管理办法》、                             《试行办法》                                     法律意见书等规范性文件以及《激励计划》的规定。  三、本次回购注销的原因、数量和价格  （一）本次回购注销的批准和授权权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对2019年计划激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对2021年计划激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意回购23名原激励对象（其中18名为获授未解锁的共计92.38万股限制性股票（其中回购2019年计划的限制性股票数量为49.38万股、回购2021年计划的限制性股票数量为43万股）。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。公司监事会对本次回购注销的激励对象人员名单、数量及回购价格进行了确认，并发表了核查意见。  （二）本次回购注销的原因及数量  （1）2019 年计划的原 2 名激励对象因个人原因辞职，不符合《2019 激励计划》规定的激励对象资格或解除限制性股票限售条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计 19.20 万股。  （2）2019 年计划的 6 名激励对象的考核结果为“基本称职”，其仅能在第二个解除限售期内解除部分限制性股票的限售，公司将对其第二个解除限售期内不能解除限售的部分限制性股票进行回购注销，共计 3.60 万股。  （3）2019 年计划的 1 名激励对象的考核结果为“待改进”，其仅能在第二                                        法律意见书个解除限售期内解除部分限制性股票的限售，公司将对其第二个解除限售期内不能解除限售的部分限制性股票进行回购注销，计 1.08 万股。  （4）2019 年计划的 3 名激励对象考核结果为“不称职”，其第二个解除限售期内的限制性股票全部不得解除限售，应当予以回购注销，共计 11.70 万股。  （5）2019 年计划的 6 名激励对象基于调动的客观原因而解除或者终止劳动关系，该等人员已获授的限制性股票在其离职之日起半年内，可依据考核结果相应解除第二个限售期内的限制性股票限售，而其已获授的第三个限售期内的限制性股票，公司将进行回购注销，共计 13.80 万股。  根据《2019 激励计划》的规定，公司将对上述合计 18 名 2019 年计划的激励对象已获授但尚未解除限售的合计 49.38 万股限制性股票进行回购注销。  上述拟回购注销的 49.38 万股限制性股票均为 2019 年计划首次授予的部分。或者终止劳动关系，根据《2021 激励计划》的规定，公司对其已获售但尚未解锁的共计 43 万股限制性股票进行回购注销。  综上，本次拟回购注销的 2019 年计划、2021 年计划的限制性股票合计 92.38万股。     （三）本次回购注销的价格     本次拟回购 2019 年计划限制性股票的激励对象均为 2019 年计划首次授予部分的激励对象，其获授限制性股票价格为 1.96 元/股。     根据《2019 激励计划》                 “十四、限制性股票回购注销原则”规定：                                   “公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。                                            法律意见书   激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”   鉴于公司于 2020 年 7 月 8 日实施了每股派发现金红利 0.07 元的 2019 年度分配方案、于 2021 年 7 月 8 日实施了每股派发现金红利 0.25 元的 2020 年度利润分配方案、于 2022 年 6 月 15 日实施了每股派发现金红利 0.47 元的 2021年度利润分配方案，因此，公司需对本次回购注销的限制性股票的回购价格做相应的调整，即：   本次回购 2019 年计划的限制性股票价格=调整前每股限制性股票回购价格   本次拟回购 2021 年计划限制性股票的激励对象为 2021 年计划首次授予部分的激励对象，其获授限制性股票价格为 4.24 元/股。   根据《2021 激励计划》               “十三、公司/激励对象发行异动的处理/（四）激励对象个人情况发生变化”中第 2 条规定：                   “激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因而与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可以在离职之日起半年内解除限售，半年后权益失效；尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，由公司按授予价格加同期银行存款利息回购注销。”   鉴于公司于 2022 年 6 月 15 日实施了每股派发现金红利 0.47 元的 2021 年度利润分配方案，因此，公司需对本次回购注销的限制性股票的回购价格做相应的调整，即：   本次回购 2021 年计划的限制性股票价格=调整前每股限制性股票回购价格   因此，本次回购 2021 年计划的限制性股票价格为其授予价格 3.77 元/股，公司在支付该项回购价款时，还需加算同期银行存款利息。                                   法律意见书  综上，本所律师认为：本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销的原因、数量和价格的确定，符合《管理办法》、《试行办法》等规范性文件及《2019 激励计划》、《2021 激励计划》的规定。  四、结论意见  综上所述，本所律师认为：  （一）四川路桥本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售事宜符合《管理办法》、《试行办法》等规范性文件及《2019 激励计划》的规定。四川路桥尚需就本次解除限售事项及时履行信息披露义务，并在解除限售期内为符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜。  （二）四川路桥本次回购注销已经履行现阶段必需的法定程序；本次回购注销的原因、数量和价格的确定，符合《管理办法》、                      《试行办法》等规范性文件及《2019 年激励计划》、            《2021 年激励计划》的规定。四川路桥尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按《公司法》、                   《管理办法》等法律法规的规定办理所回购股份的注销、减少注册资本登记等事项。  （以下无正文，签署页附后。）     法律意见书

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